2023年10月自考00227公司法真题及答案

2024-01-06 22:16分类：法学（本科）真题阅读：

2023年10月高等教育自学考试

公司法试题

课程代码：00227

1.请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。

2.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或铜笔填写在答题纸规定的位置上。

自考历年真题.jpg

选择题部分

注意事项：

每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。

一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。

1.下列关于公司能力的表述，错误的是（D）

A.公司取得法人资格，即具有民事权利能力和民事行为能力

B.公司的民事权利能力与民事行为能力一般情况下同时发生，同时终止

C.公司不能享有专属于自然人的权利能力

D.公司没有故意或过失的主观意识，因而公司本身不具有侵权行为能力

2.下列关于有限责任公司与有限合伙企业的表述，正确的是（C）

A.两者均由两个以上出资人发起成立

B.两者均具有独立法人资格

C.两者均有出资人对企业债务承担有限责任

D.两者的出资人均有参与企业管理的权利

3.股份有限公司的股东承担有限责任指的是股东对公司承担责任限于其（B）

A.认缴的出资额

B.认购的股份

C.实缴的出资额

D.个人独立的合法财产

4.下列关于公司设立的表述，正确的是（C）

A.公司设立行为从性质上来看属于行政行为

B.有限责任公司的设立可以采取募集设立的方式

C.股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式

D.募集设立股份有限公司的，只能向社会公开募集殷份，不得向特定对象募集股份

5.根据现行《公司法》的规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（D）

A.10%

B.20%

C.25%

D.35%

6.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东（C）

A.不承担责任

B.承担催缴出资的责任

C.承担连带责任

D.按各自认缴出资额的比例承担责任

7.根据现行《公司法》的规定，下列关于公司发起人的表述，正确的是（D）

A.发起人只能是具有完全民事行为能力的自然人

B.发起人不一定需要向公司认缴出资或认购股份

C.设立有限责任公司，发起人有人数限制；但设立股份有限公司，发起人设有人数限制

D.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任

8.公司董事会会议的召集程序、表决方式违反公司章程的，该会议决议（D）

A.不成立

B.不存在

C.无效

D.可撤销

9.根据现行《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权（B）

A.应当经其他全体股东同意

B.应当经其他股东过半数同意

C.应当经其他股东三分之二以上同意

D.无需经其他股东同意

10.根据现行《公司法》的规定，担任公司董事（D）

A.必须持有本公司一定数额的股份或股权

B.不得持有本公司的股份或股权

C.必须具有中国国籍或者在中国境内有住所

D.必须具有完全民事行为能力

11.下列关于公司债券发行公司与持有人之间关系的表述，正确的是（A）

A.公司债券持有人对发行公司享有债权

B.公司债券发行公司对持有人享有债权

C.公司债券持有人对发行公司享有股权

D.公司债券发行公司对持有人享有股权

12.根据现行《公司法》的规定，公司应当编制财务会计报告的时间是（A）

A.每一会计年度终了时

B.每一会计年度过半时

C.每一会计年度开始时

D.由公司任意决定

13.根据现行《公司法》关于公司合并的规定，下列说法正确的是（D）

A.禁止不同种类公司之间合并

B.仅允许有限责任公司合并，不允许股份有限公司合并

C.禁止国有独资公司被合并

D.未对公司合并进行种类限制

14.有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务，依法由（B）

A.变更前的公司承担

B.变更后的公司承继

C.变更前的公司股东承担

D.变更后的公司股东承继

15.有限责任公司在解散时应依法成立清算组。成立清算组的法定期限为解散事由出现之日起（B）

A.十日内

B.十五日内

C.三十日内

D.六十日内

16.下列关于破产债权认定的表述，正确的是（A）

A.破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权

B.破产债权必须是基于破产受理后的原因发生的请求权

C.破产债权必须是基于破产清算组成立后的原因发生的请求权

D.破产债权的确定不受时间限制

17.根据现行《企业破产法》的规定，重整申请人不包括（C）

A.债权人

B.债务人

C.人民法院

D.债务人的股东

18.甲有限责任公司注册资本是100万元，甲公司对乙公司负有200万元的合同债务。下列表述正确的是（B）

A.甲公司仅以100万元注册资本为限对乙公司承担清偿责任

B.甲公司以其全部财产对乙公司承担清偿责任

C.如果甲公司资产不足以清偻其债务，由全体股东对乙公司承担补充清偿贵任

D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东对乙公司承担连带清偿贵任

19.根据现行《公司法》的规定，下列关于有限责任公司监事会的表述，错误的是（B）

A.监事会会议由监事会主席召集和主持

B.监事会每年度至少召开2次会议

C.监事会决议应当经半数以上监事通过

D.监事任期为3年，可以连选连任

20.根据现行《公司法》的规定，下列关于股份有限公司限制殷份转让的表述，错误的是（B）

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%

二、多项选择题：本大题共5小题，每小题2分，共10分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。

21.根据现行《公司法》的规定，有限责任公司股东享有的权利包括（ACD）

A.对公司股东会决议事项的表决权

B.股权自由转让权

C.分取红利权

D.公司管理者的选举权与被选举权

22.股东派生诉讼的被告可以是（ABD）

A.原告所持股公司的其他股东

B.原告所持股公司的董事、监事、高级管理人员

C.原告所持股公司本身

D.原告所持股公司以外的第三人

23.公司用公积金转增股本时须遵循的规则有（ABC）

A.由股东（大）会决议公积金转增股本

B.转增股本时应按股东原有股份（权）比例派送新股或增加每股面值

C.法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

D.法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司全部资产的25%

24.下列关于公司解散法律后果的表述，正确的有（BCD）

A.公司一旦解散，其法人资格立即丧失

B.公司在解散后至清算完成前，其权利能力受到严格的限制

C.公司因合并而解散的，无需进行清算

D.公司因分立而解散的，无需进行清算

25.依照现行《企业破产法》的规定，可以担任破产管理人的主体有（BD）

A.与本破产案件有利害关系的人

B.律师事务所等社会中介机构

C.虽已被吊销会计师执业证书，但仍具有相关专业知识的人

D.清算组

非选择题部分

注意事项：

用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、名词解释题：本大题共4小题，每小题3分，共12分。

26.股东优先认购权

答：股东优先认购权，是指股东基于其资格和地位，在公司增加资本时，享有优先于其他人认缴出资或认购股份的权利。

27.担保公司债

答：担保公司债，是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。

28.公司吸收合并

答：公司的吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭的一种合并形式。

29.存托凭证

答：存托凭证，是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。

四、简答题：本大题共4小题，每小题6分，共24分。

30.简述法定资本制的资本三原则及其含义。

答：(1)资本确定原则，是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确规定，而且一次性发行完毕，否则公司不能成立。(2分)

(2)资本维持原则，是指公司在存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的财产。(2分)

(3)资本不变原则，是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得变更。(2分)

31.简述现行《公司法》规定的公司利润分配顺序。

答：公司经营所得依法应按下列顺序分配：

(1)依法缴纳所得税。(2分)

(2)用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。(1分)

(3)提取法定公积金。(1分)

(4)提取任意公积金。(1分)

(5)向股东分配股利。(1分)

32.简述人民法院裁定受理破产申请后破产企业的法定义务。

答：(1)不得无偿转让财产。(2分)

(2)不得对个别债权人清偿债务。(2分)

(3)如果破产申请是债权人提出的，债务人应当在收到法院通知后的15天内（或者在法定期限内)，向人民法院提交财产状况说明书、债务清册、债权清册、有关财务会计报告等文件。(2分)

33.简述外国公司分支机构的特征。

答：(1)由外国公司设立，具有与外国公司相同的国籍。(2分)

(2)不具有独立的法人资格。(2分)

(3)以营利为目的，在中国境内开展营业活动。(2分)

五、论述题：本大题共1小题，共14分。

34.论述股权平等保护原则。

答：(1)股权是股东基于其股东身份而对公司依法所享有的各种权利。根据《公司法》的规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体包括投票权、分红权、转让股份权、优先认股权、知情权等。(4分)

(2)股权保护中应当遵守股权平等原则，或者同股同权、同股同利的原则。股权平等应当理解为：股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的。(5分)

(3)但是，股权平等保护也不是绝对的，因为股东完全按持有股份的多少享有权利，有时又会造成另一种不平等（或者事实上的不平等），小股东往往处于不利地位。因此，要做到真正平等，法律还需作出进一步的规定，主要有两方面：

①注意对小股东加以特别保护；

②对大股东的权利进行限制。(5分)

六、案例分析题：本大题共1小题，共20分。

35.案例：甲股份有限公司注册资本为2000万元人民币，股东共30人，董事会成员共5名，分别是张某（持殷45%）、李某（持股25%）、王某（持股15%）、赵某（持股3%)、孙某（持股2%），其中张某任董事长兼总经理和公司法定代表人，李某任副董事长。其余25个股东持股均不到1%。至2021年4月，鉴于公司经营受新冠疫情和其他因素等影响，董事长张某认为公司部分资金闲置降低了公司的利涧率，拟减少注册资本，遂在2021年4月10日以自己的名义向全体股东发出了召开临时殿东大会的通知，定于4月20日召开临时股东大会商议公司减资方景。

2021年4月20日开会时，实际到会的股东只有张某、李某、孙某和另外2个股东吴某、刘某共5人。会议就公司注册资本减至1500万元的方案进行表决，以张某、李某、吴某货成，孙某、刘某反对的表决结果，通过了公司减资的决议。会后，因故未参会的王某和赵某对本次会议决议均明确表示不满，并对决议的效力提出了异议。王某拟向董事会提议再次召开临时股东大会，重新商议公司减资的事情。而赵某则准备向人民法院提起诉讼，撤销该决议。此外，刘某打算请求公司以合理的价格收购其所持全部股份，完全退出公司。

问题：

(1)王某是否有权提议召开临时股东大会？法律依据是什么？

(2)若王某于2021年6月25日正式向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当如何处理？

(3)赵某对该减资决议向人民法院提起撒销之诉，是否于法有据？并简要说明。

(4)若赵某于2021年6月30日向人民法院提起撤销之诉，法院应如何处理？为什么？

(5)若刘某请求公司以合理的价格收购其所持全部股份，完全退出公司，是否于法有据？并简要说明。

答：(1)王某有权提议召开临时股东大会。因为根据《公司法》的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。王某持股占15%，符合该规定。(4分)

(2)若王某于2021年6月25日正式向董事会提议召开临时股东大会，董事会应当在两个月内召开临时股东大会。(4分)

(3)赵某提起撒销之诉有合法依据。《公司法》规定，股份有限公司的股东大会应由董事会召集，而不是以董事长个人名义召集；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东，本次会议仅提前十日通知，因此会议召开程序不合法。此外，《公司法》规定，股东大会召集程序违反法律的，股东可以请求人民法院撤销股东大会决议。(4分)

(4)人民法院应当裁定不予受理。因为根据《公司法》的规定，股东大会的会议召集程序违反法律的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该决议是在2021年4月20日作出的，而赵某于2021年6月30日提起撒销之诉，超过法定期限，因此法院应裁定不予受理。(4分)

(5)刘某请求公司以合理的价格收购其所持全部股份，完全退出公司，于法无据。因为现行《公司法》规定异议股东回购请求权不适用于对减资决议持异议的情形。(4分)

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